兵团企业联合会
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发布时间：15年12月10日 | 来源：兵团企业联合会 | 作者：
1、 资本市场的四大子系统。
2、 企业上市─—公募股权融资及其利与弊。
3、 企业改制为上市公司的基本要求。
4、 企业为什么要上市？为什么不上市？什么时候上市？
5、 海外上市。
6、 上市公司的企业家。
资本市场中的上市公司
1、资本市场的四大子系统。
资本有两种基本形态，一种是债务资本，一种是股权资本。企业的融资方式有两种，一种是私募，另一种是公募，把这两者结合起来，则形成四种融资手段，或者说融资市场的四个子市场，即私募债务融资、私募股权融资、公募债务融资和公募股权融资。
公募资本是企业向社会公开募集的资金，如公开上市发行股票、企业债券。私募融资是指不采用公开方式，如私下与特定投资人或债权人商谈、招标等方式募集资金，形式多样。取决于当事人之间的约定，如向地下银行借贷等等，或获得风险投资，创业投资等。
企业要通过公募融资，会受到很高条件的限制。证监会等政府有关部门对公开发行股票和企业债券制定了严格的法规，严格规定企业准入资格和条件、融资程序、信息披露和监管等系列事项。
2、企业上市─公募股权融资及其利与弊
公募股权融资是指融资人以社会公开方式，向公众投资人出售股权进行融资，包括首次发行股票和随后的增发、配股等。
股
票上市可以在境内，也可以选择境外，可以在主板上市也可以在高新技术企业板块，如美国的纳斯达克和香港的创业板。发行股票是一种资本金融资，投资者对企业
利润有要求权，但是所投资金不能收回，投资者所冒风险较大，因此要求的预期收益也比银行高，从这个角度讲，股票融资的资金成本比银行借贷高。
上市的“利”:
a所募资金不用还。
b一次筹资金额大。
c用款限制相对较松。
d提高企业的知名度。
e建立现代企业制度。
上市的“弊”：
a上市的条件过于苛刻。
b上市的时间长。
c公开信息的成本高。
d分红、分权、受监督。
3、企业改制为上市公司的基本要求
根据我国目前的法律规定，企业改制为上市公司要经历两个阶段：一是企业改制为股份有限公司阶段；二是股份有限公司申请股票发行上市阶段。
企业改制为股份有限公司的基本要求有 ：
a、 剥离非经营性资产及离退休人员；
b、 主营业务突出、禁止将不同类、不相关的资产“捆绑”上市；
c、 禁止同业竞争；
d、 尽可能避免、减少关联交易；
e、 机构独立；
f、 禁止公司经理层及财务负责人双重任职；
j、 会计报表中的收入、成本、费用分割合理；
h、 符合产业政策；
l、 生产、供应、销售部门应独立。
股份有限公司在公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，根据《公司法》第152条，还必须符合下列条件：
a、 公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行。
b、 公司股本总额不少于人民币5000万元。
c、 公司的开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在1994年7月1日《公司法》颁布执行以后重组成立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
d、 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公众公开发行股份的比例为15%以上。
e、公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。
4、企业为什么要上市？为什么不上市？什么时候上市？
企业为什么要上市
企业家将他们的企业上市有这样的几个原因，第一是为了筹集更多的资本去发展企业，通过上市得到的资金要远远多于私募和债务融资，在股票市场好的时候，好的项目公募的价格也要远远高于私募的价格。
上市的第二个原因是用薪酬和上市的股票相结合的方法更易于招募和留住优秀员工。这种方法使得企业因为员工的辛勤劳动而增值时，员工可以明显受益。
还
有另外一个原因，IPO（新股发行）给企业家提供了另一种方式来扩大企业的规模，这时候，企业的股票被巧妙地利用为货币，许多上市公司不用支付现金而使用
他们的股票去收购和兼并其他企业，这些被收购和兼并的企业拥有了股票，这些股票可以马上流通，也可以在未来因为股票升值而获利。
企业上市的一个很重要的原因还在于企业家，持有股票的员工和包括天使投资人、私募投资者等可以部分或者全部套现退出而获利。
将一个公司推上市是极其困难的。事实上，只有不到20%的企业家能成功地将公司上市，而且这一过程的时间很长，有的长达2年之久。
同
时，企业上市的成本很高，通常上市的成本是融资额的5%—10%，还有每年根据证券交易委员会的规则要求在公众披露方面的额外费用，包括每一季度的财务报
表披露费用。如果企业考虑到美国上市，还必须考虑新的萨宾斯法案所带来的对企业上市和监管的更高要求，在美上市企业每年支付的费用要比以前多出数百万美
元。
还有，对于上市持最激烈的批评意见是大多数的股票掌握在机构投资者（LP）的手中，他们的眼光只停留在短期，这些机构投资者往往给企业老总施加压力，让他们短期内需要不断地提升利润。
不
支持上市还有一个理由是，公司出售的股票可以立即用于公司经营，但是管理层拥有的股票不能马上卖出，《证券法》114条规定：公司的主要成员在上市多少时
间内不能出售他们的股票，这些还包括那些私募股权投资基金，与公众发行的没有限制的股票相比，这些股票在证券交易委员会没有注册。
为什么不上市
很
多成功的企业家不愿意上市，因为上市的目的是在公众市场上进行融资，而公司的价值是预支未来的利润，但是这些企业都运作得不错，现金流很好；同时这些公司
在经营过程中有许多不规范的地方，如果要上市，势必要把这些问题理清楚，这是有些老板所不愿意解决的，这时候，不上市比上市好。
评价企业适不适合上市需要看成本。对企业上市而言，上市的成本不仅来自于股票的承销费用、审计费用、律师费用和信息披露的费用，无形的运作成本也是非常巨大的，而且是最难评估的，具体说来：民营企业的财务报表年年由会计师审计，让人从里到外看一遍，这是财务公开的成本。
上市之前你作为公司的老板，对公司的决策自己开个会就定了，上市后有的事要开董事会来表决，有些事还要开股东大会来定，可能是你提前30天通知开股东会，等开完会，生意的机会也就失掉了，这是增加的决策成本；
原来你做的产品可能和竞争对手是各做各的，互不知情，现在你上市了，每三个月披露一次业绩，销售多少、毛利多少、广告费多少、投入的新项目进展如何，一点不漏地让别人全知道，这是商业信息披露的成本。
以往你的公司之间、公司和个人之间、买来买去或者钱来钱往，反正是左袋到右袋没关系，现在全不行，这叫关联交易，要独立审批，不批你就不能干，这是按规则运作的成本。
最后，千万不要盲目相信上市是企业发展的最高阶段的说法，很多民企为了上市，不看时机、不计成本地往里跳，而实际拿到上市入场劵后也于己无补。
除
了上市以外，还有其他融资和套现的模式，一些私募股权基金专注于Buy-out业务，这类基金可以通过增资和收购的方式，占有企业超过51%的股份，相当
于企业通过私募模式“上市”这种融资方式，只要价格合适，也是很好的选择，这样股东可以套现许多钱，比上市还好；因为上市的程序复杂，时间长，上市后大股
东也不能够一下子套现这么多。
企
业究竟应该选择上市还是其他合资合作方式，不能一概而论，要根据不同的企业特点来分析，有三类企业选择上市的效果未必比得上合资。具体而言，一是出于寻求
专业技术来扩张经营的目的；二是企业公众知名度较低；三是创业期内业绩高增长，但还未趋于成熟的企业。相比之下，另外三类企业选择上市的效果则相对较好，
即寻求提升企业知名度、寻求海外资金以及努力改善公司治理结构和寻求更有效的商业模式。
什么时候上市时机最好
适
不适合上市首先要看时机，特别是企业发展所处的时机，对企业来讲，在初始创业的阶段或者在市场出现激烈竞争的阶段，上市均不是时机。在创业阶段，民营企业
的技术开发和市场拓展尚未成型，企业的赢利能力非常脆弱，企业不可能有好的业绩，难以取得市场的信心，所以这时上市不是民营企业融资的合适时机。
而
在完全竞争的阶段，由于市场的竞争非常激烈，行业的毛利率水平已经大幅下降，所以民营企业难以有业绩的增长，也就很难取得市场对你有好的预期。当然可能这
个时候是民营企业最想上市出让公司股份的时间，但请你切记：公司上市出卖的不过是一种特殊商品—公司的股票，你的买家永远也不会比你蠢，你最想卖的时候未
必就是你最能卖或者别人最想买的时候。
合
适的谋求上市时机是在企业高速发展的阶段直到公司进入完全竞争期之间，因为这段时间公司的利润和成长性是最好的，在这个时间上市，可以把公司的股票卖一个
好的价钱。当然对于民营企业的老板来讲这可能是最难于决策的，因为企业处于上升期，企业融资比较容易，而导致上市融资的需求下降，另外将快速增长的利润拱
手让出去给公众股东，这也是一个比较难下的决定。
至于什么时候上市最合适，目前在境内企业中存在一定的认识误区。有不少企业看到香港市场市盈率偏低，就把上市融资计划暂时搁置，准备等市场复苏后以较高的价格招股。其实，上市时机的选择，更主要取决于企业的自身因素，而市场的高低只是短期考虑。
事实上在香港上市，新股发行的融资量与上市后3～5年的增发融资量的比例大约为1:4。如果嫌目前上市的市盈率偏低而放弃的话，等于延迟此后几年再融资的机会。市场有涨有跌，想挑选涨的最好的时候上市，可能企业自身的条件也不一定能够满足。
另
外上市时机的选择可能也会影响企业境外上市的定价。2000年和2002年，同样优质的中国联通和中国电信在境外上市时就出现了定价高低迥异的情况。而建
行上市，也有人说定价低了，其实原因很多，比如它在一些信息披露上申请豁免，则会影响投资者对公司状况的判断，进而影响价格，但是上市半年后，股价累积涨
幅已有逾40%之多。而上市不足一年的交通银行，股价累积涨幅则高达90%以上。
5、海外上市。
2005年，在海外上市的数量方面，民营企业全面超越国有企业，国有企业海外上市共计9家，而民营企业共计61家。2006年第一季度，有18家中国企业奔赴海外上市，而上年同期赴海外上市的中国企业只有11家，增幅达到六成。
目
前国内企业有近200万家，而在这些企业中具备上市条件的企业有上万家，但目前在国内A股市场上市的公司仅有1370多家。按照以往国内A股市场的扩容速
度，这上万家具备上市条件的企业，想都在国内市场上市是非常难的。因此，海外上市就成为很多企业，尤其是民营企业的首选。
海外上市和国内上市究竟有那些区别
a、市场成熟度
海外的资本市场比国内资本市场更成熟，资本供给比较充分，资金成本相对较低。也有着成熟、发达的衍生市场。
而国内，从客观上来看，国内证券市场发行新股速度在不断加快，股市规模也在不断地扩张。但是，如果在短期内发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。从主观上讲，公司在国内发行新股受到的限制较多。
b、监管程度
相对于国内而言，海外资本市场的“三公”原则要求更为严格，资本监管力度也更大。
许多国内企业上市前的运作并非十分规范，上市后则完全暴露在成熟而理性的海外投资者的目光下，相对于在国内资本市场而言，其及时、准确、全面披露相关信息的压力更大。而受文化传统等诸多因素的影响，部分国内企业并不喜欢高透明度的运营。
上市地点的选择和上市的成本
上市地点的选择直接关系到国内企业海外融资的费用和成本，进而影响整个海外上市活动的成败。
a、首先，从上市成本来看，海外发行股票的费用主要包括上市费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费及其他印刷申请费用等。
主要海外资本市场上市费用占总融资金额的比例为：香港主板约为10%，创业板在10%以内；美国纳斯达克则为13%～18%；新加坡市场为6%～8%；而在中国国内上市仅为3%～5%。可以说，美国的融资费用是全球最高的。
b、市盈率高低
几个海外市场的平均市盈率也不同。香港创业板约为15倍，主板5～7倍；新加坡为10倍；纳斯达克可达到二三十倍以上；国内上市则可达到三四十倍以上。
但
是我们认为，市盈率的不同，尤其是国内和国外市盈率的不同，不具备可比性，相比之下，境外上市的市场化程度更高，市盈率更为可靠。而国内上市公司的市盈率
受各方面影响明显，不能真实地反应企业的价值。所以说那些认为国有企业境外上市的市盈率过低，使得国有资产流失严重的说法是没有道理的，我们看到的是这些
境外上市的国有企业经过在境外股票市场的磨练，相比在国内上市的国有企业，企业的治理结构得到了明显的改善，经营水平有了显著的提高，进而国有资产的价值
也得到了提升。
c、二次融资能力
企业海外上市在首次公开发售股票筹得资金以后，如果能够向股东提供理想的投资回报，公司价值不断增长，在需要募集更多资本金时，还可以通过增发实现再融资。
而国内民营企业上市很少可以做第二次融资。即使再融资也会首先照顾到上市的国营企业，更不用说还有大量的企业等着上市融资呢。
d、对公司治理的改善程度
国内的一些上市公司虽然也建立起公司法人治理结构，但是企业政府化倾向浓厚，企业生产经营管理并没有按照现代企业制度的要求去实施。
国内企业海外上市后，外资股股东将会依照公司章程来保护他们的出资人权利，要求上市公司切实履行公司章程承诺的义务，及时、准确地进行信息披露，从而有效地防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高公司经营管理效率。
e、股权机制的灵活
国内上市企业在收购兼并方面主要采用现金手段，而海外上市企业可以部分现金和部分股权置换等方式灵活操作。如国内A股上市公司“用友”控股、参股数十家企业全部采用现金，而香港上市，同为软件领头羊的深圳金蝶在收购北京“开思”时，支付方式是现金和股权各半。
同
时，在引进国际化人才和留住核心员工方面，不仅需要现金，也需要股权和期权等金手铐的激励机制，国内上市企业很难进行这样的操作，主要的激励手段还是年薪
制。而按照香港上市的一般惯例，上市公司可以有5%～10%的股权用作期权，用于吸引那些顶尖的经理人，这是境外上市的强项。
拓展海外市场
国内有一批企业不仅在管理、技术上，而且在效益、在本行业内都处于领先地位。但是国内企业在同国外企业的经济交往活动中，国外企业因不太了解国内企业的生产经营发展状况，双方合作难度较大，增加了交易成本，降低了交易机会，由此也不利于国内企业融入国际资本市场中。
国内企业通过海外上市，即为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，也为企业的全面发展创造了有利的条件。
在
经济全球一体化的时代，企业国际化的程度是决定企业竞争力的主要标志，企业国际化程度越高，其竞争力就越强。更为重要的是，这些国际化的企业并非是无根浮
萍，无论其国际化程度多高，多会把企业最核心的业务或流程放在本土，其创造的财富都会源源不断地流向本国。特别是当这些企业在国际市场练得一身功夫之后，
回馈国内市场是他们的必然选择。比如，最近H股公司纷纷希望回国内市场上市就是最好的说明。因此，国内企业通过海外上市，提高了国际化程度，只会对国内证
券市场、对国家经济安全及经济发展战略起到正向作用。
6、上市公司的企业家。
对于一个创业企业来说，获得成功有三个成功要素，即“人，人，人”，General Doriet的这句话被奉为创业投资的金科玉律。
根据各种研究机构的结果，创业投资项目最重要的决策指标是人力资本。在早期，可信赖、经验和激情是企业家评估的首要指标。在创业投资家看来，金钱和创意都是商品，而好的管理者才是稀缺资源。
正
是因为好的企业家特别是创业企业家是稀缺的资源，对企业家的投资才是最有价值的投资。投资界在选择项目时有一句格言“宁愿投资一流的管理团队+二流的经营
方案，而不愿意投资二流的管理团队+一流的经营方案”。这是因为一流的企业家可以将二流项目做成一流项目，而二流人才则可能把一流项目做成二流的项目。如
果找到好的创业团队，即使产品和项目有问题，他们总有办法去改变它。
从创业投资家的眼光看来，理想的创业者所具有的特征包括：
a、精力集中，坚定不移
理想的创业者不管面临多大的困难，都会专注于他的事业，并竭尽全力去完成它。他们非常坚强，永不言退。一个企业在创业初期，在大多数情况下面临的困难会比机会多，创业者如何面对这些困难，创造更多的机会，需要在逆境中生存和发展的能力。
b、具有从事专门行业、清楚行业未来发展的资质
作为创业者，总能寻找到当前最热门、最有创业前景的机会，这种能力并不是人人都可以拥有的，他必须有准确的判断，哪些必须坚持，哪些必须放弃，什么时候必须转变思路和方向。
创业者不仅对市场的变化有着敏锐的感觉，同时他还注意研究行业未来的走向，并从中挖掘这种走向下隐藏的规律，他还必须注意研究即将进入的市场中的竞争者。
因此，作为一个创业企业家需要明确，只有自己，或者自己的管理团队，对未来的热门行业、市场的未来发展有清醒的认识，才可能获得理想的投资。
c、讲述一个能激发人们兴趣的构想并能传递给外部投资者
创业者必须善于讲故事，将复杂的商业理念变成简单的言语表达出来。
d、认识到为获得流动性而快速实现IPO的重要性
投资人投资企业的目的，是在未来可预期的几年内可以退出并获得回报，其中最好的退出方式就是IPO，创业企业家如果需要得到私募融资，必须要认识到未来快速IPO的迫切性，这是不以企业家的意志为转移的，创业企业家必须充分意识到这一点。
e、具有良好的声誉并能提供显示其能力和技术的证明
一个已经成功过的创业者，或者在行业中享有良好声誉的职业经理人，在创始时，在创业时，其所拥有的能力已经被认可，这一点也是所有投资人都认可的。
f、懂得拥有团队的必要性，理解为什么必须将股权分配给他人
具有强烈成功欲望的企业家必定会意识到一个强有力的团队所拥有的价值，而自己一个人是很难有所作为的，而拥有一个好的团队的最好的办法是将股权分配给那些拥有关键技能的员工，让他们与未来企业的发展绑定在一起，这种做法存在于几乎所有通过基金投资成功的企业。
j、具备找到问题、解决问题的能力
当
前的商业环境不断变化，竞争激烈，企业的生存和发展都将取决于企业能否发现问题和解决问题，成功的企业家必须乐于并且善于找到问题，进而解决问题，并且还
需具有强烈的目标导向且保持灵活性，企业家必须知道什么应该做，企业未来的发展方向是什么？如何实现？什么时候可以实现？所有的目标必须是有预期的，合理
的。
h、理解资本成本和典型的交易结构，从而不会对其不满
创
业企业家必须知道投资人的投资是有成本的，这些成本包括预期的投资回报、管理成本和风险成本等等。所以股权投资条款中充满了各种看似苛刻的条款，投资过程
的监控和风险控制也是超常规的，企业家必须知道这种交易结构是投资人经过长期投资活动逐步固化下来的，虽然会很苛刻，但是是合理的。
l、对模糊不清和不确定因素感到自如
创
业企业家经常会处在一种不确定的环境中，他必须发挥作为企业家的作用，在没有足够信息的情况下，为一项新开发的产品服务，或者为一个新的商业模式决定市场
需求，他们经常被要求即时做出决断，而这种决断往往决定了企业的未来，优秀的创业企业家往往会做出正确的决断。这些企业家还得扮演不同的角色，他们是出色
的领导，不管这个创意、想法和产品是否成熟，他们必须有能力进行推销，这种推销能力决定了企业能否拿到满意的投资。
n、勇于牺牲
每
一个成功的创业企业家都承认成功是需要付出代价的，最常见的是企业家个人的收入，作为一个初创企业，最初的资金来源是企业家个人及其从家庭成员、朋友处的
借款，在创业的初期，几乎所有的企业家都不得不放弃一些个人收入来促使企业发展，或者拿出自己的积蓄来发放员工的工资。亚马逊书店的创始人杰夫贝佐斯的天
使投资人曾经这样说道，促使他最终投资的原因是杰夫贝佐斯放弃了在原先公司的7位数字的薪水来创业的这种精神。对于潜在的投资者来说，这些愿意为企业牺牲
的企业家是值得信赖的。
有
这样的例子，有一个投资人接到了这样一个案子，刚开始听起来确实不错，管理团队业务能力很强，都是在境外工作多年后回国创业的，但是最终这样一个商业计划
被拒绝了。因为在商业计划书上费用预算表一栏，管理人员的薪金待遇是境外高级管理人员的待遇，可以明显看出，这个管理团队不理解在创业初期牺牲部分个人利
益的意义，投资人可以得到这样一个明确的信号，这个管理团队不是真正的创业者。
事
实上，对于那些高增长的产业领域，创业投资家们将他们的主要投资风险转移到所投资企业管理者的执行能力上。因为创业投资家对高成长性产业领域的投资有很强
的退出能力，也是因为整个公开股票市场总是需要高增长潜力的新题材，将这些项目推上市很容易获得相对较高的估价，从而为投资者带来高额回报。
